O que é acionista dissidente?
O acionista dissidente é aquele que sai da empresa com a contrapartida de receber o pagamento de suas ações. Ele exerce o denominado direito de recesso.
O motivo mais comum para se tornar um acionista dissidente é discordar das decisões do conselho administrativo ou da assembleia geral. Portanto, essa não é uma situação imposta ou incentivada pelo mercado.
Por isso, antes de adquirir as ações de uma empresa, é importante considerar as diretrizes de governança. Assim, são evitados esses conflitos internos.
O direito de recesso é garantido pela Lei 6.404/1976, a Lei das SAs. Já o nome do pagamento relativo ao valor das ações é conhecido como reembolso.
Quando o direito de recesso está revogado?
Existem dois tipos de ações que impedem o acionista a ser dissidente. Elas são:
- ações líquidas: integram algum índice negociado no Brasil ou no exterior, com regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
- ações dispersas: acontece quando o acionista controlador tem menos de metade dessa categoria de ativo.
Em ambos os casos, o acionista está proibido de exercer seu direito de recesso. Em qualquer outra situação, ele pode colocá-lo em prática no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembleia geral.
Por sua vez, a reunião deve aprovar as disposições do artigo 136 da Lei das SAs. De acordo com ela, as deliberações são relativas a:
- criação de ações preferenciais ou aumento de classe delas de forma desproporcional às demais;
- modificação em vantagens, preferências e condições de amortização ou resgate em uma ou mais classe de ações preferenciais, ou criação de outra mais favorecida;
- diminuição do dividendo obrigatório;
- fusão ou incorporação da companhia;
- participação em grupo de sociedades;
- alteração no objeto da companhia;
- término do estado de liquidação da empresa;
- criação de partes beneficiárias;
- cisão ou dissolução da companhia.
Na prática, esses são os motivos que geram a discordância e sinalizam quando é possível se tornar um acionista dissidente.
Ele pode fazer a solicitação após votar de forma contrária ou nem comparecer à assembleia geral. No entanto, nunca pode se posicionar a favor e depois solicitar o direito de reembolso.
Quais regras devem ser seguidas?
Para haver a dissidência do acionista, é preciso solicitar o reembolso de suas ações no prazo de 30 dias depois da publicação da ata da assembleia geral que gerou a discordância. Portanto, esse direito não pode ser exercido a qualquer momento.
Além disso, a solicitação de reembolso é aplicável somente às ações existentes na carteira na data em que o edital de convocação da assembleia foi publicado pela primeira vez.
Por exemplo, imagine que você tem 50 ações da empresa X no dia 12 de agosto de 2021, data da primeira convocação do edital. A assembleia geral está marcada para 12 de novembro de 2021.
Nesse período, você comprou mais 50 ações. No dia da reunião, houve uma discordância e, após pensar, seu intuito é exercer o direito de recesso. Com a publicação da ata no dia 30 de novembro de 2021, você tem até 30 de dezembro de 2021 para solicitar o reembolso.
Valor das ações
Nesse processo, é preciso observar o que a lei determina. Uma das especificações mais relevantes é que o estatuto da companhia pode definir o valor do reembolso para a dissidência dos acionistas.
Em outras palavras, isso significa que o retorno nem sempre seguirá o preço de negociação das ações no mercado secundário. Esse cálculo pode ser feito de duas formas:
- considerando o valor do patrimônio líquido da companhia, conforme o último balanço aprovado pela assembleia geral;
- de acordo com a avaliação do valor econômico da empresa, a partir da análise de três peritos ou de empresa especializada.
Assim que o reembolso efetivamente acontece, as ações voltam a conta do capital social de forma temporária. A partir disso, há 120 dias para serem repassados a novos acionistas.
Caso isso não aconteça, o capital social deverá ser diminuído de maneira proporcional. Essa mudança passará por uma assembleia geral.
Além disso, assim que o direito de recesso for reclamado, a assembleia geral deverá aprovar o ato que gerou a dissensão.
Após o término do prazo do direito de recesso, uma nova reunião poderá ser convocada pelos órgãos da administração da companhia para confirmar ou reconsiderar a decisão.
É importante destacar que o acionista dissidente ainda é responsável por dois anos pelas obrigações anteriores à saída.