O que é take over?
O take over é uma operação que consiste em uma empresa tomar o o controle de outra. Também pode ser feita sua aquisição. Nos dois casos, o procedimento é realizado pela compra de ações negociadas na bolsa de valores.
Para efetivar a transação, o take over prevê que a empresa ou grupo comprador realiza uma oferta. No entanto, ela pode ser amigável (voluntário) ou não. Porém, a segunda situação é mais traumática.
Como é realizado?
O mais comum é que o processo de take over seja efetivado via fusão e aquisição. No primeiro caso, as empresas se unem. No segundo, é feita a compra, de forma consentida ou não.
Dessa forma, sempre começa com uma empresa maior, que deseja adquirir uma menor. Assim, a estruturação da compra é realizada das seguintes maneiras:
- compra da empresa inteira;
- fusão;
- aquisição da companhia como subsidiária;
- controle das ações da empresa em negociação na bolsa de valores.
Como funciona?
Além de entender o que é take over, vale a pena conhecer seu funcionamento. Esse processo é caracterizado pelo interesse da adquirente em fazer aquisição majoritária (parcial) ou integral das ações de outra companhia.
A negociação ocorre de forma voluntária ou não. Quando é amigável, o conselho de administração autoriza o processo. Assim, a adquirente assume:
- operações;
- ações;
- dívidas.
Então, é realizada uma Oferta Pública de Aquisição (OPA). Ela sinaliza ao mercado que a adquirente pretende comprar um grande número de ações da empresa-alvo. Além disso, são determinados dia e valor.
O valor oferecido tende a ser mais alto do que o praticado no mercado. Isso porque evita a recusa por parte da adquirida.
Ainda existem outros tipos de take over. Veja quais são os principais.
Take over hostil
Normalmente, a recusa da operação acontece por divergências de cunho filosófico ou estratégico. Ou seja, as partes discordam sobre as decisões de negócio. Portanto, não há aprovação do conselho para essa operação.
Duas estratégias são utilizadas para facilitar a tomada de controle:
- tender offer: o valor oferecido pelas ações é bem acima do preço de mercado. Assim, os acionistas são convencidos a venderem seus títulos à adquirente;
- proxy fight: a adquirente tenta convencer a maior parte dos acionistas da empresa-alvo a concordar com a troca da diretoria. Dessa forma, os diretores que são contrários à operação são substituídos por outros favoráveis.
Nos movimentos do take over hostil, existem vários mecanismos de proteção. Por exemplo, a pílula do veneno (poison pills). Essa é uma prática executada quando um acionista é detentor de 30% ou mais cotas e faz uma oferta por toda a companhia.
Além desse mecanismo, existem outros:
- defesa pac-man: a empresa-alvo muda o cenário e consegue comprar a adquirente;
- golden parachute (paraquedas dourado): os executivos da adquirida rescindem seus contratos. Assim, recebem multas rescisórias elevadas devido à mudança de controle;
- defesa kamikaze: a companhia adquirida se torna menos atrativa devido à compra de ativos desfavoráveis à adquirente, venda dos melhores ativos ou aumento das dívidas.
Take over inverso
Nesse caso, uma empresa de capital fechado adquire uma de capital aberto. Assim, é feita a Oferta Pública Inicial (IPO) para começar a negociação das ações na bolsa de valores.
Take over back-flip
Prevê que a adquirente se transforma em uma filial da adquirida. Por isso, a reputação de ambos os negócios é melhorada.
Essa operação é mais rara. Isso porque implica que a empresa-alvo seja conhecida, mas esteja em situação financeira ruim. Por sua vez, a adquirente é menos renomada, mas é financeiramente sólida.
Take over reverso
Acontece quando uma empresa privada adquire uma companhia pública. Portanto, a adquirente deve ter recursos financeiros suficientes para o financiamento da operação.
Take over progressivo
A adquirente aumenta sua participação acionária na empresa-alvo de forma lenta. As operações são assumidas com o alcance de 50% ou mais dos ativos. A partir disso, os relatórios de demonstrações financeiras consolidadas são apresentados.
Take over gradual
É o caso de ativistas que compram ações de uma empresa. Cada vez mais, esse processo ocorre com o objetivo de assumir as operações e criar valor devido às mudanças na gestão.
Portanto, o take over acontece devido a diferentes fatores. Até mesmo para fortalecer as duas empresas envolvidas na negociação. Tudo depende da forma de execução da negociação.