Acionista majoritário

O que é acionista majoritário?

O acionista majoritário é quem detém a maior parte das ações ordinárias de uma empresa. Assim, ele pode exercer o controle sobre a companhia devido ao seu maior número de votos.

Por ter mais de 50% das cotas com direito a voto, o acionista majoritário tem a chance de tomar decisões sozinho. Afinal, mesmo que votem contra, ele sempre ganhará.

Essa característica também faz com que ele, na maioria das vezes, seja o acionista controlador. Apesar de toda essa influência, essa figura também precisa cumprir as regras e as restrições especificadas na legislação brasileira.

Essas medidas foram tomadas para proteger os colaboradores, os acionistas minoritários e a própria comunidade em que a empresa está inserida. Todas as diretrizes estão especificadas na Lei 6.404/1976, a chamada Lei das SAs.

Inclusive, no artigo 116, está especificado que “o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender”.

O que caracteriza o acionista majoritário?

Essa figura faz parte da estrutura societária das companhias de capital aberto ou fechado. Especialmente, existe nas empresas que adotam o modelo de controle definido, isto é, que contam com um indivíduo ou grupo no centro do poder.

Como muitas vezes os acionistas majoritários também são controladores da empresa, esses dois papéis se confundem. No entanto, é preciso entender que o primeiro está relacionado a volume, ou seja, quantidade de ações. O segundo tem mais influência.

Para entender melhor, é possível resumir as características de acionistas majoritário e controlador da seguinte forma:

• o acionista majoritário tem mais de 50% das ações ordinárias, que oferecem direito a voto;
• o acionista controlador é quem dirige as decisões da companhia.

É importante entender que nem sempre uma mesma pessoa exerce esses dois papéis. Existem alguns casos em que os acionistas majoritários optam por se envolvem nas operações diárias da companhia. Assim, ele também tende a ser o controlador.

Em outros, o foco é o investimento. Assim, a gestão fica a encargo dos executivos e gerentes. Aqui, o acionista majoritário não é o controlador.

O acionista majoritário tem direito a sair da companhia?

Sim, ele pode se retirar ou diluir sua posição por meio da venda das cotas que possui. A comercialização pode ser feita para empresas do mesmo setor ou para um private equity. Assim, consegue um bom preço na negociação.

Quando isso acontece, é normal que os acionistas minoritários sejam surpreendidos de forma negativa. Para evitar essa situação, vale a pena saber se a companhia tem o recurso tag along.

Esse é um mecanismo de proteção para os acionistas com menos cotas nas situações de venda do controle empresarial. Por meio dele, é possível receber um percentual do valor por ação recebido pelo majoritário na negociação.

Por exemplo, se o tag along for de 100%, o acionista minoritário receberá o total do valor pago ao majoritário. Caso seja de 80%, o retorno será equivalente a essa porcentagem.

O que o acionista majoritário pode fazer?

Quem está nesse papel pode exercer várias atividades. Entre elas estão:

• alterar o estatuto da empresa;
• interferir nas políticas gerenciais e na governança corporativa;
• participar de forma direta nos resultados da companhia;
• escolher os membros do Conselho de Administração;
• eleger os participantes do Conselho Fiscal.

O que é proibido ao acionista majoritário?

Por outro lado, o acionista com mais de 50% das ações não ode ter acesso privilegiado às informações, em detrimento dos minoritários. Caso isso aconteça, configura-se crime, conforme disposto na Lei das SAs. Outras ilegalidades são:

• venda de imóveis da empresa por preço abaixo do mercado para pessoas ligadas ao acionista majoritário;
• fixação de gratificações excessivas à diretoria;
• demissão de diretores e empregados ligados ao acionista, com o pagamento de indenizações de valor alto e com uma possível readmissão em seguida.

Portanto, o acionista majoritário não pode cometer exercício abusivo de poder. Nesse caso, ele pode ser denunciado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).