O fundo imobiliário RPRI11 poderá ser liquidado caso avance uma reorganização societária proposta pela gestão para concentrar, no PCIP11, os patrimônios de veículos com estratégias semelhantes. A operação também envolve RBRR11 e VCJR11 e prevê a unificação das carteiras em um único fundo.
Pelo desenho apresentado, o fundo imobiliário PCIP11 adquirirá a totalidade dos ativos dos participantes. Para viabilizar a transação, será realizada uma oferta pública de cotas do PCIP11 pelo valor patrimonial, com o objetivo de financiar a incorporação dos portfólios.
A proposta busca consolidar estratégias correlatas em um único veículo, ampliar a liquidez das cotas no mercado secundário e elevar a diversificação da carteira do fundo comprador. A execução depende de etapas formais e de aprovações em assembleias dos fundos envolvidos e do próprio veículo que concentrará os ativos.
Concluída a reorganização, o RPRI11 deverá ficar composto apenas por caixa ou por cotas do fundo comprador, e em seguida será liquidado. Os cotistas receberão esses ativos na proporção de suas participações no veículo.
O fator de conversão das cotas será divulgado posteriormente. A gestão informou que a estrutura busca entregar uma transição ordenada, alinhada às aprovações assembleares e aos procedimentos operacionais necessários.
A reorganização depende de aprovação dos cotistas
A operação será submetida a assembleias extraordinárias dos fundos participantes e do fundo imobiliário PCIP11. As deliberações são interdependentes: a reorganização somente será efetivada se todas as aprovações necessárias forem obtidas em cada assembleia.
No caso do FII RPRI11, os cotistas também deliberarão sobre a substituição da atual administradora, custodiante e escrituradora pela APEX Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Essa mudança é parte do arranjo para a execução da operação e para a condução dos trâmites de liquidação do veículo.
Se a transação avançar, os investidores deverão informar ao novo administrador o custo de aquisição de suas cotas e sua situação fiscal. Esses dados servirão para o eventual cálculo do Imposto de Renda retido na fonte por ocasião da liquidação do fundo.
Caso o custo de aquisição não seja informado dentro do prazo que será estabelecido, o administrador utilizará como referência o menor valor histórico de negociação das cotas do fundo imobiliário RPRI11 na B3 para apurar o imposto devido. Os prazos e canais para envio das informações serão definidos após as assembleias.
Mais detalhes da operação
Além da venda dos ativos ao fundo comprador, o RPRI11 poderá subscrever e integralizar cotas que venham a ser emitidas pelo PCIP11. Essa integralização poderá ocorrer por compensação dos créditos decorrentes da alienação da carteira e/ou com recursos em moeda corrente nacional, conforme a estrutura operacional a ser aprovada.
No veículo que concentrará as carteiras, também será necessária a aprovação dos cotistas para a aquisição dos ativos dos fundos participantes. Essa deliberação é exigida porque a operação foi caracterizada como uma situação de potencial conflito de interesses e não está abrangida pela aprovação prévia existente no PCIP11.
Os procedimentos e o cronograma para que os investidores do fundo imobiliário informem o custo de aquisição das cotas e a situação fiscal serão divulgados depois da apuração das assembleias gerais. A comunicação oficial detalhará prazos, formatos de envio e eventuais documentos de suporte.
Com a consolidação, a gestão espera reunir carteiras de perfil similar em um único veículo, fortalecer a liquidez no mercado secundário e aumentar a diversificação do portfólio resultante. A efetivação, contudo, depende do aval dos cotistas em todas as etapas previstas e do cumprimento dos trâmites regulatórios.
