O Fundo Imobiliário OUJP11 convocou os cotistas para decidir uma reorganização estrutural que pode cindir o FII em dois veículos independentes. A administradora Finaxis publicou a convocação em 17 de junho.
A votação ocorrerá por consulta formal. O prazo para envio dos votos vai até 28 de julho, e a apuração está prevista para 3 de agosto. As deliberações dependem de aprovação em assembleia.
A proposta prevê a alienação de 100% dos ativos do FII, fracionada em dois blocos iguais. Um dos blocos será adquirido pelo fundo JPPA11, sob gestão da JPP Capital, condicionada à aprovação da operação em assembleia.
O outro bloco será adquirido pelo fundo FTRR11 (Fator Recebíveis Imobiliários), veículo pré-operacional criado para essa transação e gerido pela FAR — Fator Administração de Recursos, também sujeito à aprovação dos cotistas. Os dois gestores hoje cogestionam o fundo, e a operação separa essa estrutura em dois FIIs independentes.
Com base na posição de 22 de maio de 2026, cada bloco está estimado em R$ 164,6 milhões, conforme as propostas de aquisição apresentadas.
Como será a troca de cotas
O pagamento não será em dinheiro. O fundo receberá cotas dos dois veículos adquirentes por compensação de crédito e as distribuirá aos cotistas, de forma proporcional às posições individuais.
O fator de conversão, isto é, a quantidade de cotas de FTRR11 e de JPPA11 por cota do FII original, será divulgado por fato relevante após a assembleia. O cálculo considerará os valores patrimoniais dos fundos envolvidos.
O resgate das cotas do fundo estará sujeito à incidência de imposto de renda. O novo administrador solicitará aos investidores o preço médio de aquisição de suas cotas para fins de apuração.
Se a informação não for enviada, será adotado o menor preço histórico de negociação das cotas em bolsa desde o início das atividades do FII. Sobre a diferença entre esse custo e o valor resgatado, incidirá alíquota de 20% de imposto de renda.
JPPA11 e FTRR11 no contexto da operação
A transação com a JPP Capital integra um movimento mais amplo. O JPPA11 também apresentou proposta para adquirir 100% dos ativos do RBHG11, sujeita à aprovação em assembleia.
Caso todas as operações sejam aprovadas, o fundo gerido pela JPP Capital poderá alcançar patrimônio líquido estimado em R$ 442,4 milhões. A base aproximada seria de 37.740 cotistas, com cerca de 76 ativos de CRI na carteira.
O FTRR11 nasce sem cotistas. Após a operação e considerando a captação integral da oferta primária, o novo fundo deverá atingir patrimônio estimado em R$ 390 milhões e superar 26 mil cotistas. O regulamento prevê ausência de taxa de performance — atualmente cobrada no fundo atual — e elimina a obrigatoriedade de manter 3% do patrimônio em caixa. A gestão será exclusiva da FAR, com administração pelo Banco Fator.
Mudanças administrativas também em votação
A AGE também avaliará a substituição da Finaxis pela Rio Bravo Investimentos na administração fiduciária do FII. Com a troca, a taxa de administração passará a ser cobrada como taxa global, incluindo custódia e escrituração.
As novas alíquotas propostas são de 0,35% para patrimônio de até R$ 50 milhões, 0,30% entre R$ 50 milhões e R$ 100 milhões e 0,20% acima de R$ 100 milhões. As alíquotas atuais são de 0,2625%, 0,225% e 0,15%, respectivamente. O Comitê de Investimentos será extinto se as propostas forem aprovadas.
A aprovação das matérias exige maioria dos votos dos cotistas participantes da assembleia, desde que representem, no mínimo, 25% das cotas emitidas. Os votos podem ser enviados pela plataforma da B3, na seção “Assembleias em Aberto”, disponível na Área do Investidor, ou diretamente à Finaxis, por e-mail ou correspondência física, até 28 de julho de 2026.