O XPML11 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII) firmou acordo para vender sua participação de 16,99% no Shopping Cidade Jardim, em São Paulo, por R$ 454 milhões. O comprador é o JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário, conforme fato relevante divulgado nesta sexta-feira (18).
A conclusão da operação está sujeita a condições previstas no contrato, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Até lá, o compromisso permanece como etapa preliminar do negócio.
O valor de R$ 454 milhões não será quitado integralmente na data do fechamento. A estrutura combina pagamento no closing, assunção de dívida atrelada ao ativo e duas parcelas subsequentes. O montante da transação será corrigido pelo IPCA entre 13 de maio de 2026 e a data do pagamento efetivo de cada parcela.
O fundo informou que o valor definitivo será confirmado na data de fechamento. As parcelas previstas estão sujeitas à atualização monetária até as respectivas datas de pagamento, segundo o fato relevante.
Pagamento da venda do XPML11
Do total anunciado, R$ 272,4 milhões estão previstos para o fechamento. Essa primeira parcela contempla a assunção, pelo comprador, do saldo devedor de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) vinculados ao Shopping Cidade Jardim.
Na data do comunicado, essa dívida somava aproximadamente R$ 153,62 milhões. O valor remanescente da parcela de R$ 272,4 milhões será pago em moeda corrente nacional.
Dessa forma, a parcela de fechamento combina duas componentes: a transferência ao comprador da obrigação relacionada aos CRIs atrelados ao ativo e o pagamento do saldo restante em dinheiro.
Após o closing, permanecerão R$ 181,6 milhões a receber, considerando os valores-base antes da correção contratual. Esse montante será pago em duas parcelas iguais de R$ 90,8 milhões.
A primeira parcela adicional deverá ocorrer em até seis meses após o pagamento inicial, e a segunda poderá ser quitada em até 12 meses. O fato relevante não antecipou o resultado financeiro da alienação nem estimou impactos sobre os próximos rendimentos distribuídos aos cotistas.
Portfólio e captação em andamento
O acordo para a saída do Shopping Cidade Jardim ocorre enquanto o fundo conduz outras frentes no portfólio e na captação de recursos.
Em agosto, foi assinado memorando de entendimentos para adquirir 60% do São Bernardo Plaza Shopping, em São Bernardo do Campo (SP), por R$ 331,12 milhões. Do total, R$ 231,78 milhões estavam previstos para o fechamento e R$ 99,34 milhões poderiam ser pagos em até 24 meses, com atualização pelo CDI.
Essa aquisição também depende de etapas posteriores, como celebração dos documentos definitivos, análise do Cade e conclusão da auditoria. Em paralelo, teve início a 15ª emissão de cotas, com objetivo inicial de levantar R$ 400 milhões.
De acordo com os documentos da oferta citados no material de contexto, os recursos líquidos poderão ser destinados à aquisição de ativos imobiliários, expansão de empreendimentos existentes e otimização da estrutura de capital. O destino específico dos recursos da venda anunciada nesta sexta-feira não foi informado no fato relevante.
Desempenho operacional recente
Os materiais de contexto mais recentes indicam que, em julho, havia 26 shopping centers na carteira. No mês, os empreendimentos movimentaram aproximadamente R$ 1,55 bilhão em vendas, com média de R$ 1.545 por metro quadrado.
O NOI caixa somou R$ 37,74 milhões, equivalente a R$ 138 por metro quadrado. A vacância foi de 4,7% da área bruta locável e a inadimplência líquida encerrou julho em 2,2%.
No mesmo período, o resultado foi de R$ 45,45 milhões, com R$ 58,69 milhões em receitas e R$ 13,24 milhões em despesas. O saldo acumulado ainda não distribuído aos investidores totalizava R$ 122,54 milhões, ou R$ 1,91 por cota.
Em agosto, a distribuição foi de R$ 0,92 por cota, patamar mantido havia 28 meses.
Conclusão depende do Cade
Apesar do anúncio de R$ 454 milhões, a alienação da participação no Shopping Cidade Jardim ainda não está concluída. A aprovação do Cade e o cumprimento das condições estabelecidas nos documentos da transação são necessários para o fechamento.
A gestão afirmou que informará ao mercado a finalização do negócio e eventuais novos desdobramentos. Permanecem em aberto pontos relevantes aos cotistas, como o resultado financeiro efetivo da venda e a destinação dos recursos. O valor da operação também está sujeito à atualização pelo IPCA, conforme prazos e termos definidos no acordo.